人民法院报评选2019十大商事案件:股民诉赵薇等案在列

由本报编辑部评选的2019年度人民法院十大商事案子今日推出。此次当选的十个商事案子,均为2019年具有严峻社会影响力和标志性含义的案子。

这十大案子别离为:违规以上市公司名义为别人担保公司不承当民事职责案、公司为股东之间股权转让款支付供应担保无效案、公司内部人员经过相关生意危害公司利益补偿案、对特别金融顾客权力予以特别维护案、股民诉祥源文明龙薇传媒及赵薇等证券虚伪陈说系列案、当地各类生意场所违规从事期货生意无效案、结构化信任的劣后级受益人不得先于优先级受益人恳求分配信任利益案、浙江金盾系破产重整案、渤海钢铁集团破产重整案、我国稳妥业史上最大稳妥理赔案。

这十大案子展现了曩昔一年中,人民法院在商事审判中,重视辩证了解并精确掌握契约自在、相等维护、诚实信用、公序良俗等基本准则,在定分止争、保证人民群众合法权益等方面,充沛发挥商事审判功用效果,为经济高质量展开供应高水平司法服务和保证所作出的活跃奉献。

应本报约请,我国人民大学教授王利明、我国政法大学教授赵旭东、我国政法大学教授李曙光、我国社会科学院法学研究所研究员邹海林、北京大学法学院教授郭雳对上述案子进行了精彩点评。(记者 韩芳)

违规以上市公司名义为别人担保公司不承当民事职责案

——原告姜申英与被告中鑫汇通商业保理有限公司、被告运盛(上海)医疗科技股份有限公司、被告钱仁高告贷担保合同胶葛案

案情简介

出借人姜申英与告贷人中鑫公司签定告贷协议,借期协议担保人处加盖有上市公司运盛医疗的印章以及该公司原法定代表人钱仁高的印章。此前,运盛医疗现已对外发布了原法定代表人钱仁高辞去职务布告和法定代表人改变信息。因中鑫公司未还款,姜申英向上海市浦东新区人民法院申述要求被告还款,一起要求运盛医疗、钱仁高对上述债款承当连带还款职责。上海市榜首中级人民法院二审以为,各方当事人在签定系争协议前,运盛医疗作为上市公司已对外发布了法定代表人改变信息,故姜申英理应知晓钱仁高无权代表运盛医疗为别人供应担保,对其要求运盛医疗承当担保职责的诉讼恳求,予以驳回。

专家点评

赵旭东

我国法学谈判法学研究会会长

我国政法大学教授、博士生导师

上市公司法定代表人及其别人员违规以上市公司名义供应担保,是我国资本商场长期以来的“毒瘤”,严峻危害出资者和上市公司的合法权益。本案所建立的裁判规矩,关于推动进步我国上市公司质量、促进我国证券商场的继续健康展开具有重要含义。本案的典型含义在于,清晰要求债款人在承受上市公司为别人债款供应担保时,有必要检查、了解行为人是否享有相应的代表或许署理权限,即有必要检查是否经股东大会、董事会或许公司授权,债款人的这种检查职责是本质检查。实践经济生活中,上市公司对外供应严峻担保,都会在举行股东会或许董事会后及时发布布告,债款人彻底能够在看到布告后再签定担保合同,以保证担保合同有用。因此,债款人依据上市公司揭露发表的关于担保事项现已董事会或许股东大会抉择经过的信息缔结的担保合同,应当确认有用。假如严峻担保事项没有经过董事会或许股东大会抉择,上市公司的签约代表违规代表公司为别人供应担保,其效能怎么呢?我以为,首要是检查债款人是否好心:一、为公司股东或许实践操控人供应担保,没有经过股东大会抉择的,应当确认债款人不是好心;二、为公司股东或许实践操控人之外的其别人供应担保,该担保需求经过股东大会抉择的,应当确认债款人不是好心。担保事项仅需上市公司董事会抉择,债款人要证明自己是好心的,有必要证明上市公司董事会举行会议经过了为该债款人供应担保的抉择。

公司为股东之间股权转让款支付供应担保无效案

——彭辉诉陈云川、湖南嘉茂房地产开发有限公司股权转让胶葛案

案情简介

嘉茂公司股东挂号为彭辉、陈云川及案外人孙长江、肖茂雄,陈云川为公司法定代表人。2015年7月20日,彭辉、陈云川、孙长江、肖茂雄、嘉茂公司签定《股权转让协议书》,约好彭辉将其占嘉茂公司42%的股份以人民币4000万元的价格悉数转让给陈云川、孙长江、肖茂雄,并对详细转让事宜进行了约好。2017年4月19日,彭辉与陈云川、嘉茂公司签定《弥补协议书》,约好嘉茂公司自愿对陈云川所欠彭辉的悉数股权转让款本息承当连带给付职责。后因陈云川未按约好支付股权转让款,彭辉向湖南省株洲市中级人民法院提申述讼,恳求判令陈云川支付股权转让款及利息暂算计2648.9199万元,嘉茂公司承当连带给付职责。湖南省高级人民法院二审以为,彭辉作为转让股东明知公司股权状况,未供应依据证明其有理由信任该行为现已公司股东会抉择赞同,其本身存在显着差错,不归于好心相对人,判定嘉茂公司不承当连带给付职责。

专家点评

王利明

我国法学会民法学研究会会长

我国人民大学副校长、教授、博士生导师

本案精确适用了公司法第十六条关于公司为别人供应担保的规矩,在裁判中清晰划定了我国公司办理实践中公司与股东之间联系的边界,关于推动我国公司办理现代化、进步商场主体出资兴业决心、进步产权司法维护水平,都具有典型含义,因此能够发作较好的社会效果。依据公司法第十六条的规矩,公司法定代表人不能独自抉择公司担保行为事项,该事项有必要以公司股东(大)会、董事会等公司机关的抉择作为授权的根底。公司法定代表人未经授权擅自为别人供应担保的,构成越权代表,在判别越权代表行为的效能时,人民法院应当依据合同法第五十条关于法定代表人越权代表的规矩,区别缔结合一起债款人是否好心别离确认合同效能:债款人为好心的,则合同应当有用;反之则应当确认合同无效。而债款人好心的标准便是债款人是否对抉择进行了方法检查。本案中,彭辉和陈云川都是嘉茂公司股东,一起该公司还有其他两位股东。彭辉要求嘉茂公司对陈云川应支付其的股权转让款进行担保,归于公司为股东担保,有必要经公司股东会赞同,但是公司并没有举行股东会,这显着违反了公司法第十六条第二款的规矩。由于彭辉明知没有举行股东会,也明知陈云川是越权对公司进行担保,此种景象下,陈云川尽管方法上是公司的法定代表人,但该越权代表行为不应当对公司发作效能,公司也不应当对该行为承当法令职责。

公司内部人员经过相关生意危害公司利益补偿案

——甘肃中集华骏车辆有限公司诉周旭、高迎迎、毛长脸相关生意危害补偿胶葛案

案情简介

2007年7月30日周旭任甘肃中集华骏公司营销部司理,全面掌管公司出售和采购供应作业,2010年7月调离。周旭与高迎迎2008年挂号成婚。2008年2月至2009年7月,公司与高迎迎建议建立的青海同海达公司签定了合计38份加工承揽合同,但青海同海达公司拖欠5967970元货款未支付。而在周旭任职期间,公司的其他应收货款均及时收回,唯一与青海同海达公司的生意给公司构成了丢失。甘肃省高级人民法院以为,周旭尽管没有清晰担任公司高管的职务,但实践行使了高管的职权,在未向公司发表其与青海同海达公司的相相联系的状况下,利用职权所展开的相关生意给公司构成丢失,应当向公司承当补偿职责。

专家点评

赵旭东

我国法学谈判法学研究会会长

我国政法大学教授、博士生导师

长期以来,公司大股东、实践操控人及内部人员,经过与公司不妥相关生意进行利益输送、“掏空公司”的现象层出不穷,严峻危害了公司、其他股东和债款人的合法权益。本案关于标准公司高管及相关人员的相关生意行为,进一步健全公司的办理结构,维护公司等商场主体的合法权益不受内部人员的危害、营建法治化营商环境,都具有杰出的演示效果。本案中,周旭所担任的公司营销部司理一职,并不归于公司法第二百一十六条规矩的高管人员规划,但在此期间公司并未建立分管出售的副总司理,实践上星期旭有权挑选生意目标及是否签约,对资金收回方法亦有抉择权,其事实上行使了公司高管的职权。本案中,人民法院依据周旭事实上行使了公司高管职权的行为,对公司法第二百一十六条规矩的公司高管规划进行了正确了解。周旭在任职期间与亲属所建立并控股的企业所发作的合同行为显着归于相关生意,且终究给公司构成了丢失,依法应当承当补偿职责。

对特别金融顾客权力予以特别维护案

——李晓鹏诉广发银行帮忙激活信用卡案

案情简介

李晓鹏系视力残障人士,2018年8月经过电话向广发银行申领信用卡,照实奉告作业、收入及身份信息等,广发银行审阅后向李晓鹏寄送了信用卡。2018年9月,李晓鹏至广发银行运营厅处理信用卡激活手续遭拒,理由是李晓鹏不能在“请求人承认栏”抄写 “自己已阅览悉数请求材料,充沛了解并清楚知晓该信用卡产品的相关信息,乐意恪守领用合同(协议)的各项规矩”字样,也无法进行签名承认,不符合信用卡开卡的有关规矩。李晓鹏以为广发银行行为构成对视力妨碍者轻视,诉请法院判令广发银行帮忙激活信用卡。南京市中级人民法院二审以为,广发银行彻底能够采纳抄写和签名之外的其他方法来承认李晓鹏是否乐意恪守领用信用卡的各项规矩,以此保证残障人士作为金融顾客的合法权益,而非采纳简略方法回绝,判定支撑了李晓鹏诉讼恳求。

专家点评

郭雳

北京大学法学院党委书记、教授、博士生导师

使不同类型不同状况的金融顾客合法权益都能得到全面有用维护,是人民法院金融审判作业的重要任务。随同金融生意立异、电子科技展开、监管要求晋级,金融顾客权益维护也经常面对新的应战。李晓鹏作为残障人士,目不可视,但彻底具有相应的行为才能,归于金融顾客中的特别集体。金融服务供应者理应依据这类集体的特别性,规划必定程度上的特别组织。依据金融监管要求,各金融机构应当相等对待残障客户,健全为残障客户供应金融服务的环境和事务流程。本案判定显示了司法的温度,二审法院没有机械地了解《商业银行信用卡事务监督办理办法》中有关有必要抄写的规矩,而是从银行对金融顾客应尽的恰当性职责动身,意图性地解说了抄写的含义,并指出针对李晓鹏等特别金融顾客实施恰当性职责时,能够经过录音、录像等方法来到达相关规矩的意图,完成对残障人士作为金融顾客合法权益的特别维护。本案判定后引起社会广泛重视,关于推动健全残障集体普惠金融服务方法,依法保证残障集体相等享用金融服务的权力,起到活跃的推动效果。

股民诉祥源文明、龙薇传媒、赵薇等证券虚伪陈说系列案

案情简介

本系列案由赵薇配偶经过龙薇传媒用50倍杠杆资金收买上市公司祥源文明(原名万家文明)控股权被处分并终究收买夭亡引发。证监会确认,在控股权转让过程中,龙薇传媒经过万家文明布告发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说及严峻遗失,该事情被媒体评为“2017年资本商场十大事情”,社会高度重视。2018—2019年,1100余名出资者连续向浙江省杭州市中级人民法院提起证券虚伪陈说职责胶葛诉讼,要求祥源文明、龙薇传媒、赵薇等补偿股票出资丢失,标的额合计9600余万元。杭州中院经审理,判定祥源文明公司承当补偿职责,龙薇传媒、赵薇等承当连带职责。为促进集体性胶葛高效化解,杭州中院经过演示判定展开会集调停。到2019年末,该系列案子由投保基金会集调停309件,由人民法院审结581件,累计赔付金额8400余万元。

专家点评

李曙光

我国政法大学研究生院院长、教授、博士生导师

信息发表准则是证券商场健康安稳展开的重要柱石,也是我国证券法的中心准则。而虚伪陈说行为则是信息发表准则的天敌,最高人民法院《关于审理证券商场因虚伪陈说引发的民事补偿案子的若干规矩》从民事职责的视点对虚伪陈说行为予以规制与冲击。关于危害出资者利益的违法违规行为,司法机关应加大审理力度,严峻商场纪律,实在进步违法本钱,让违规者支付沉重价值。

本案中,杭州中院将上市公司控股权意向收买方龙薇传媒公司及其时任法定代表人、控股股东赵薇确认为虚伪陈说行为人,系对证券法和相关司法解说罗列的职责主体规划作出司法回应,给证券商场参加者以激烈警示,对潜在违规者构成有用震撼。

此类胶葛因触及影视界名人,社会影响大、涉众规划广、出资者维权本钱高,杭州中院经过“在线渠道+演示判定+会集调停”作业机制的运转,协助出资者下降维权本钱、快速取得丢失补偿,为证券商场虚伪陈说侵权胶葛高效化解供应了成功经验,也为证券商场怎么严峻处置违法违规信息发表,供应了一个标杆性事例。

当地各类生意场所违规从事期货生意无效案

——张平诉青海省铭爵大宗产品生意中心有限公司、许昌市金铭玉语珠宝有限公司等期货生意胶葛案

案情简介

青海省铭爵大宗产品生意中心系一家首要供应白银等现货生意商场服务的生意场所,不具有展开期货生意资质。张平经人介绍在该公司生意软件上进行生意白银等生意,不断亏本。2016年年头生意软件无法登录,资金无法取回,导致胶葛发作。青海省高级人民法院二审以为,案涉生意具有标准化合约会集生意特征,选用预付生意保证金方法进行,实施T+1资金清算准则,一切生意均以对冲平仓方法了断,未发作什物交收,属名为现货实为期货生意。铭爵公司未经同意展开期货生意活动,依法应当确认其不合法组织期货生意活动,案涉生意无效,铭爵公司应当对出资者的出资丢失承当民事补偿职责。

专家点评

李曙光

我国政法大学研究生院院长、教授、博士生导师

本案系当地各类生意场所未经同意不合法展开期货生意引发的胶葛案子。《国务院关于收拾收拾各类生意场所实在防备金融危险的抉择》(国发〔2011〕38号)指出,期货生意具有特别的金融特点和危险特点,直接联系到经济金融安全和社会安稳,有必要在经同意的特定生意场所,遵从严厉的办理准则标准进行。铭爵公司作为现货生意商场服务公司,未经同意不合法展开期货生意活动,涉案数额巨大,出资者很多,影响规划广。人民法院正确确认案涉生意的不合法期货生意性质,并依法确认生意行为无效,关于保证收拾收拾各类生意场所专项作业继续推动、防备化解金融危险、维护出资者合法权益和维护社会安稳都具有重要含义。

结构化信任的劣后级受益人不得先于优先级受益人恳求分配信任利益案

——邦信公司诉四川信任等运营信任胶葛案

案情简介

2013年,邦信公司、江西银行与四川信任签定信任合同,一起建立结构化信任计划,江西银行为优先级受益人,邦信公司为劣后级受益人。信任到期后因四川信任无法准时收回出资本金及收益,江西银行与邦信公司就信任产业的分配发作争议。邦信公司提起本案诉讼,恳求四川信任依照信任单位的比例在江西银行和邦信公司之间进行分配。广东省高级人民法院二审以为,在结构化信任中,不论是在信任计划存续期间仍是信任计划停止后,受托人都应当依照优先级受益人优先于劣后级受益人的次序进行信任利益的分配。在优先级受益人依照预期收益率收取足额信任利益之前,劣后级受益人不能恳求分配信任利益,判定驳回了邦信公司的诉讼恳求。

专家点评

李曙光

我国政法大学研究生院院长、教授、博士生导师

结构化信任是近年来金融立异的产品之一。我国人民银行、我国银行稳妥监督办理委员会、我国证券监督办理委员会、国家外汇办理局《关于标准金融机构财物办理事务的辅导定见》专门对结构化信任事务的展开进行了标准。但由于缺少清晰的法令依据,司法实务中关于结构化信任当事人之间的法令联系问题存在着较大争议。《全国法院民商事审判作业会议纪要》清晰了在信任到期后,劣后级受益人负有对优先级受益人从信任产业取得利益与其出资本金及约好收益之间的差额承当补足职责,厘清了两者之间的权力职责联系,为一致此类案子的裁判标准供应了指引。本案的审理思路和判定成果,充沛体现了纪要所清晰的法令适用精力,关于信任业健康展开具有重要含义。

浙江金盾系破产重整案

案情简介

浙江金盾系公司是制作先进动力配备为主的集团大型民营企业,年产值达13.8亿元。2018年1月资金链断裂迸发危机,4月,浙江省绍兴市上虞区人民法院依法受理金盾系公司重整,后裁决其间八家品格混淆公司兼并重整。经过继续运营、优质产能企业单体招募出资人、无产能企业清算的思路,分类妥善处置;经过引进网络视频技能、债款分段清偿等举动实在维护债款人权益。2019年6月,重整计划草案经债款人会议表决经过,四家实体企业重获重生、1400余名员工留岗作业、84亿元债款稳妥化解,取得杰出效果。

专家点评

邹海林

我国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师

金盾案是法院坚持商场化、法治化方向,以专业化、信息化手法,充沛发挥破产审判功用和府院联动机制效果成功抢救危困民营企业、有用防备和化解区域性严峻金融危险的典型事例。(1)坚持商场导向,在继续运营保持出产力的一起,经过破产程序中债款人会议全程监督下揭露招募、多轮对接商谈、约请实地考察等方法引进业界国际500强和我国500强企业作为重整出资人,引进重整资金近12亿元,完成重整企业有用出产力与重整出资人资源的优化装备。(2)坚持法治准则,人民法院依法审判有序推动破产进程,从2018年4月及时受理确认债款危险、10月经过听证依法裁决品格高度混淆相关企业兼并重整,到2019年6月同意重整计划,在各要害节点,人民法院依法检查本质兼并重整的条件、重整计划合法性、债款人权益保证、担保企业首要股东与债款人一起建立公司参加重整出资、债款分段清偿等重点难点法令问题,妥善平衡和依法保证企业员工、债款人、出资人、债款人企业股东等好坏联系人权益。在人民法院和债款人会议监督下,破产办理人依法展开承受债款申报(债款规划达84亿余元)、审阅、拟定重整计划草案等专业法令服务。(3)当地政府实施员工薪酬保证、方针和谐等公共服务功用,与破产审判有用联接。案子审理中,政府供应薪酬垫资、依法对接招商引资方针,疆土、房管、税务、工商等依法处理重整进程中碰到的税务谋划等详细问题,实在优化营商环境,完成破产法令结构与政府公共服务的有序对接。

渤海钢铁集团破产重整案

案情简介

受钢铁行业转型晋级和去产能方针等影响,“渤钢系”48家企业堕入严峻债款危机,自行协议重组未获成功后,法院于2018年8月24日裁决受理该48家企业重整请求,并经过采纳相关企业程序兼并的方法和谐审理,于2019年1月31日依法同意了“渤钢系”企业重整计划。经过重整,“渤钢系”7.4万名员工得到妥善安置,50万元以下债款和有产业担保债款得到100%清偿,一般债款的清偿率为50%以上。重整后榜首季度钢产量就到达551万吨、净利润为5.31亿元。

专家点评

邹海林

我国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师

“渤钢系”重整案是人民法院坚持破产审判商场化、法治化方向,亲近依托府院联动机制,充沛发挥债委会效果,有用化解大型国有企业集团巨额债款危机,促进资源优化装备,服务供应侧结构性变革和高质量展开的典型事例。(1)充沛发挥府院联动机制和债委会效果,活跃探索推广庭外重组与庭内重整的有用联接机制。在前期庭外协议重组期间,在政府和谐下组成债委会,一致金融机构举动,安稳企业存量债款,避免危险进一步扩展。在破产重整请求检查阶段,重视庭外重组作业成果与重整程序的有用联接,有用进步程序功率。一起,政府各部门在产能环保保证、战略出资人引进、社会安稳以及债款人企业信用康复、获取税收优惠等方面为企业重整供应支撑。(2)妥善挑选相关企业破产案子的审理方法。“渤钢系”48家企业虽为相关企业,但未构成品格高度混淆。本案依据详细状况,挑选适用了程序性兼并的和谐审理方法,对48家企业破产案子所涉债款别离予以承认,但一致举行办理人会议和债款人会议,一致拟定重整计划,保证了债款人公正受偿和重整计划的实在可行性。(3)经过出售式重整的方法,合理组织出产方法和股权结构。在将以钢铁为中心的主业财物构成新的渠道公司进行运营,最大极限发挥主营财物价值的一起,将剩下财物归入废钢铁财物渠道,引进专业财物公司办理,进步其潜在价值,并剥离部分过剩产能和落后技能,调整和优化财物结构,使企业康复继续运营才能和盈余才能。

我国稳妥业史上最大稳妥理赔案

——现代产业稳妥(我国)有限公司、我国人民产业稳妥股份有限公司无锡市分公司、我国太平洋产业稳妥股份有限公司无锡分公司、我国大地产业稳妥股份有限公司无锡中心支公司、乐爱金产业稳妥(我国)有限公司诉成道建造(我国)有限公司、美德胜气体技能(无锡)有限公司、第三人SK海力士半导体(我国)有限公司稳妥人代位求偿权胶葛案

案情简介

SK海力士半导体公司为其一切的动产和不动产投保产业险,由五家稳妥公司共保。成道公司与SK海力士半导体公司签定《建造工程承揽合同书》,担任设备管道衔接施工,因差错衔接管道导致火灾事端。五稳妥公司向SK海力士半导体公司实践支付了8.6亿美元补偿金后,提起代位求偿诉讼,恳求成道公司补偿。最高人民法院以为,稳妥公司在理赔后依法享有追偿权,成道公司与SK海力士半导体公司对案涉事端危害的发作均具有差错,应依据各自差错、丢失原因来确认丢失的职责比例,共保人经过再稳妥的组织取得的补偿不能成为成道公司职责减免的理由,据此判定成道公司向稳妥人承当相应的补偿职责。

专家点评

郭雳

北京大学法学院党委书记、教授、博士生导师

本案是我国稳妥业历史上最大的稳妥理赔案,火灾的发作不只给当事人构成了巨大的物质丢失和运营中止丢失,案子的审理也触及到加害人与被稳妥人之间的职责确认和区别、稳妥代位求偿权的行使条件、共保与分保、原稳妥与再稳妥等较为杂乱的法令适用问题。稳妥的危险分管和保证功用在本案中得以充沛体现,被稳妥人SK海力士半导体公司经过稳妥准则危险得以涣散,五家稳妥公司作为共保人先行向被稳妥人进行补偿,有利于协助SK海力士半导体公司及时从事端中复苏,最大极限地削减丢失。作为稳妥事端的职责人,成道公司并不能由于被稳妥人现已过稳妥联系受偿而不再承当职责,这种准则组织有利于引导其依法依规施作业业,完成安全出产,从源头上遏止事端的发作。再稳妥准则是原稳妥人有用分摊本身所担负的危险的协议组织,在法令、行政法规、司法解说对再稳妥是否影响稳妥代位追偿权的行使规划等没有清晰规矩的状况下,人民法院依据合同相对性,尊重稳妥业主管部门及行业协会的标准性定见及惯常作法,清晰了稳妥人代位求偿时不需求扣除稳妥人现已获取的再稳妥补偿,可由稳妥人在追偿成功后依据再稳妥合同约好及相关规矩将追偿款返还再稳妥人。本案法令适用规矩的建立,又避免了稳妥人重复受偿,有用操控了稳妥业的全体运营本钱,有利于稳妥业的继续健康展开和涣散危险、服务实体经济功用的充沛发挥。


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